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武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)于上海精積微增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼:300567 證券簡稱:精測電子 公告編號:2022-029
武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
(一)對外投資的基本情況
武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司上海精積微半導(dǎo)體技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海精積微”)為取得進(jìn)一步發(fā)展,擴(kuò)大規(guī)模,增強(qiáng)業(yè)務(wù)能力,擬引入新投資者。上海精積微于2022年2月11日與新增投資者上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海裝備投”)、上海張江燧鋒創(chuàng)新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“張江燧鋒”)、上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“浦東海望”)、海寧市精海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海寧精?!保?、上海精望企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海精望”)、彭騫以及上海精積微原股東上海精測半導(dǎo)體技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海精測”)簽訂了《增資協(xié)議》。
上海裝備投擬向上海精積微出資2,500萬元人民幣,張江燧鋒擬向上海精積微出資2,500萬元人民幣,浦東海望擬向上海精積微出資2,500萬元人民幣,海寧精海擬向上海精積微出資5,000萬元人民幣,上海精望擬向上海精積微出資10,000萬元人民幣,彭騫擬向上海精積微出資5,000萬元人民幣,上海精測擬向上海精積微增加出資2,500萬元人民幣,共計30,000萬元人民幣,全部計入注冊資本。本次增資完成后,上海精測持有上海精積微的股權(quán)比例由100%變更為21.43%。鑒于上海精望、彭騫先生已于2022年2月11日分別同上海精測簽訂了《股東表決權(quán)委托協(xié)議》,同意將其持有的上海精積微股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)獨家、無償且不可撤銷地委托上海精測行使,因此上海精積微仍為公司合并報表范圍內(nèi)公司。
(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次上海精積微新增直接投資者彭騫先生為公司控股股東、實際控制人、董事長,海寧精海為彭騫先生持有19%的財產(chǎn)份額之企業(yè),根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》以及《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司章程》等相關(guān)法律的規(guī)定,彭騫先生為公司關(guān)聯(lián)自然人,海寧精海為公司關(guān)聯(lián)法人。本次增資事項構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方共同投資以及公司放棄部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情形,本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)董事會、監(jiān)事會審批程序
公司第四屆董事會第一次會議于2022年2月11日召開,會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)、1票回避表決的表決結(jié)果,全體非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過了《關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,彭騫先生作為增資事項的關(guān)聯(lián)方,對本次事項的審議回避表決。獨立董事發(fā)表了明確的事前認(rèn)可意見和獨立意見,保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。此項交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)。
公司第四屆監(jiān)事會第一次會議于2022年2月11日召開,全體監(jiān)事審議通過了《關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對手方基本情況
(一)上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
名稱:上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
住所:上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路888號C樓
統(tǒng)一社會信用代碼:91310000MA1FL5289A
執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司
企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)
成立日期:2018年1月24日
注冊資本:505,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍:股權(quán)投資,實業(yè)投資,投資管理?!疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 占出資總額比例(%)
1 上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司 100,000 19.8020
2 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司 100,000 19.8020
3 云南國際信托有限公司 80,000 15.8416
4 上海臨港芯成投資合伙企業(yè)(有限合伙) 50,000 9.9010
5 上海國盛(集團(tuán))有限公司 50,000 9.9010
6 服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金(有限合伙) 35,000 6.9307
7 廣州越秀金信二期投資合伙企業(yè)(有限合伙) 22,000 4.3564
8 廣東紅土和裕股權(quán)投資基金(有限合伙) 20,000 3.9604
9 上海國泰君安創(chuàng)新股權(quán)投資母基金中心(有限合伙) 10,000 1.9802
10 河南資產(chǎn)管理有限公司 10,000 1.9802
11 深圳市寶德昌投資有限公司 9,000 1.7822
12 上海澎博財經(jīng)資訊有限公司 5,000 0.9901
13 信銀理財有限責(zé)任公司 5,000 0.9901
14 上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司 5,000 0.9901
15 中信建投投資有限公司 4,000 0.7921
合計 505,000 100
實際控制人:朱旭東
上海裝備投不屬于失信被執(zhí)行人。
(二)上海張江燧鋒創(chuàng)新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
名稱:上海張江燧鋒創(chuàng)新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
住所:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)松濤路563號2幢214室
統(tǒng)一社會信用代碼:91310000MA1FL75F05
執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海張江浩珩創(chuàng)新股權(quán)投資管理有限公司
企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)
成立日期:2020年3月16日
注冊資本:200,100萬元人民幣
經(jīng)營范圍:一般項目:股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 占出資總額比例(%)
1 上海浦東建設(shè)股份有限公司 50,000 24.9875
2 上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司 50,000 24.9875
3 上海浦東科技創(chuàng)新投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 50,000 24.9875
4 上海科創(chuàng)中心一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 50,000 24.9875
5 上海張江浩珩創(chuàng)新股權(quán)投資管理有限公司 100 0.0500
合計 200,100 100
實際控制人:上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
張江燧鋒不屬于失信被執(zhí)行人。
(三)上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)
名稱:上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)
住所:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)水蕓路432號5006室
統(tǒng)一社會信用代碼:91310000MA1H3TN14E
執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海浦東鋆望集成電路中心(有限合伙)
企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)
成立日期:2021年6月3日
注冊資本:188,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍:以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)
股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 占出資總額比例(%)
1 上海浦東科技創(chuàng)新投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 50,000 26.5957
2 浙江韋爾股權(quán)投資有限公司 40,000 21.2766
3 上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司 37,000 19.6809
4 興證投資管理有限公司 20,000 10.6383
5 上海潞安投資有限公司 10,000 5.3191
6 華遠(yuǎn)陸港資本運營有限公司 10,000 5.3191
7 上海杰瑋淵科技中心(有限合伙) 6,000 3.1915
8 上海木筍企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 5,000 2.6596
9 平陽天蟲睿思股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 5,000 2.6596
10 上海韋駿科技中心(有限合伙) 3,000 1.5957
11 上海浦東鋆望集成電路中心(有限合伙) 2,000 1.0638
合計 188,000 100
實際控制人:上海浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)管管理委員會
浦東海望不屬于失信被執(zhí)行人。
(四)海寧市精海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
1、基本情況
名稱:海寧市精海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
住所:浙江省嘉興市海寧市海昌街道由拳路66號402室(自主申報)
統(tǒng)一社會信用代碼:91330481MA2LBKEH2U
執(zhí)行事務(wù)合伙人:海寧市謙海投資合伙企業(yè)(有限合伙)
企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)
成立日期:2021年9月7日
注冊資本:50,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍:一般項目:股權(quán)投資(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 占出資總額比例(%)
1 海寧市實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 14,500 29
2 海寧市泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資有限公司 14,500 29
3 浙江錢塘江投資開發(fā)有限公司 11,000 22
4 彭騫 9,500 19
5 海寧市謙海投資合伙企業(yè)(有限合伙) 500 1
合計 50,000 100
2、海寧精海目前尚未開展實質(zhì)性的經(jīng)營業(yè)務(wù),處于初創(chuàng)期,尚無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
3、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
海寧精海為公司控股股東、實際控制人、董事長彭騫先生持有19%的財產(chǎn)份額之企業(yè),根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定,海寧精海為公司關(guān)聯(lián)法人。
4、實際控制人:鐘瑾
5、海寧精海不屬于失信被執(zhí)行人。
(五)上海精望企業(yè)管理中心(有限合伙)
名稱:上海精望企業(yè)管理中心(有限合伙)
住所:上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路2855弄1-72號B座12層
統(tǒng)一社會信用代碼:91310118MA7EP3Y46F
執(zhí)行事務(wù)合伙人:袁樹風(fēng)
企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)
成立日期:2021年12月13日
注冊資本:10,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍:一般項目:企業(yè)管理咨詢(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 占出資總額比例(%)
1 袁樹風(fēng) 6,000 60
2 趙潤川 4,000 40
合計 10,000 100
實際控制人:袁樹風(fēng)
上海精望不屬于失信被執(zhí)行人。
(六)彭騫,身份證號碼為4301031974******39;住址:廣州市天河區(qū)******。
彭騫先生為公司控股股東、實際控制人、董事長,根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定,彭騫先生為公司關(guān)聯(lián)方。彭騫先生不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
名稱:上海精積微半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
住所:上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路2855弄1-72號B座12層D區(qū)1207室
統(tǒng)一社會信用代碼:91310118MA1JP9UP26
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
成立日期:2021年5月12日
法定代表人:馬駿
注冊資本:5,000萬人民幣
經(jīng)營范圍:一般項目:半導(dǎo)體、計算機(jī)、顯示屏、光伏、鋰電池、新能源、檢測設(shè)備、測試設(shè)備科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā);普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù);以下范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營:生產(chǎn)檢測設(shè)備、測試設(shè)備;專業(yè)設(shè)計服務(wù);軟件開發(fā);計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);集成電路芯片設(shè)計及服務(wù);機(jī)械設(shè)備銷售;人工智能硬件銷售;電子元器件零售;電子元器件批發(fā);電子專用設(shè)備銷售;電工儀器儀表銷售;新材料技術(shù)研發(fā);金屬材料銷售;智能輸配電及控制設(shè)備銷售。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目:貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))
增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu):
序號 增資前 增資后
股東名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 持股比例(%) 股東名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 持股比例(%)
1 上海精測半導(dǎo)體技術(shù)有限公司 5,000 100 上海精測半導(dǎo)體技術(shù)有限公司 7,500 21.4285
2 - - - 上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 2,500 7.1429
3 - - - 上海張江燧鋒創(chuàng)新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 2,500 7.1429
4 - - - 上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙) 2,500 7.1429
5 - - - 海寧市精海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 5,000 14.2857
6 - - - 上海精望企業(yè)管理中心(有限合伙) 10,000 28.5714
7 - - - 彭騫 5,000 14.2857
合計 5,000 100 - 35,000 100
最近一期(2021年9月30日)的主要財務(wù)指標(biāo):資產(chǎn)總額49,889,525.05元,負(fù)債總額23,100,818.74元,凈資產(chǎn)26,788,706.31元,營業(yè)收入0元,凈利潤-13,211,293.69元。
注:上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(信會師報字信會師報字[2022]第10004號)。
四、《增資協(xié)議》的主要內(nèi)容
投資人:
上海精測半導(dǎo)體技術(shù)有限公司(“精測半導(dǎo)體”)
上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(“半導(dǎo)體裝備材料基金”)
上海張江燧鋒創(chuàng)新股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(“張江燧鋒”)
上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)(“浦東海望”)海寧市精海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(“海寧精?!保?br />
彭騫
上海精望企業(yè)管理中心(有限合伙)(“團(tuán)隊公司”)
(精測半導(dǎo)體、彭騫、半導(dǎo)體裝備材料基金、張江燧鋒、浦東海望、海寧精海及團(tuán)隊公司合稱“投資人”)
目標(biāo)公司:
上海精積微半導(dǎo)體技術(shù)有限公司(“公司”、“目標(biāo)公司”)
1、增資
1.1 本次增資
投資人同意出資合計人民幣叁億元(RMB300,000,000)認(rèn)購目標(biāo)公司的新增注冊資本合計人民幣叁億元(RMB300,000,000)。
1.2 增資款的用途
目標(biāo)公司確認(rèn),每一投資人支付的增資款將用于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展,并且未經(jīng)該投資人同意,不得用于償還股東貸款或關(guān)聯(lián)企業(yè)欠款等非運營性用途。
2、繳納出資、交割及股權(quán)過戶
2.1 繳納出資
對于除團(tuán)隊公司以外的每一投資人(團(tuán)隊公司的出資繳付期限按股東協(xié)議約定執(zhí)行),本次增資的交割(“交割”)應(yīng)于本協(xié)議約定的交割先決條件全部滿足或被該投資人書面豁免后的二十(20)個工作日內(nèi)發(fā)生。在交割當(dāng)日(“交割日”),該投資人應(yīng)將增資款支付至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。
對于某一投資人,如本協(xié)議簽署后90個工作日內(nèi)本條約定的交割先決條件仍未被全部滿足且未被該投資人豁免,則該投資人有權(quán)解除本協(xié)議以及其就本次增資簽署的所有其他交易文件。為免疑義,本協(xié)議及其他交易文件因此被解除的,本協(xié)議及其他交易文件僅對主張解除的該投資人解除,對本協(xié)議及其他交易文件的其他簽署方繼續(xù)有效。
2.2 交割
本協(xié)議所列交割條件均已滿足的二十(20)個工作日內(nèi),目標(biāo)公司應(yīng)向投資人提交以下文件:(i)目標(biāo)公司出具的符合交割條件的確認(rèn)書;(ii)3.2(10)所涉及的目標(biāo)公司決策文件;(iii)蓋章且生效的新公司章程及股東名冊(原件,且應(yīng)顯示投資人持有其投資所對應(yīng)的股權(quán)/股份情況);以及(iV)目標(biāo)公司已向投資人簽發(fā)的出資確認(rèn)/出資證明書(加蓋公司公章)。自交割日起,投資人即成為公司股東,并按照本協(xié)議的約定和公司章程的規(guī)定享有一切股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
2.3 股權(quán)過戶
交割日后的十(10)個工作日內(nèi),目標(biāo)公司應(yīng)向市場監(jiān)督管理局申請辦理本次增資的變更登記手續(xù),投資人應(yīng)予以全面配合。公司應(yīng)當(dāng)在交割日后三十(30)個工作日內(nèi)或公司與投資人另行同意的其他時間辦理完畢本次增資涉及的工商變更登記(含新公司章程的備案)、稅務(wù)變更登記等事宜,并在工商變更登記完成之日向投資人提供變更后的營業(yè)執(zhí)照的真實完整復(fù)印件以及本次增資對應(yīng)的全套工商變更登記文件,以證明本次增資形成的投資人持有的公司股權(quán)已經(jīng)登記在投資人的名下并合法被投資人持有。公司應(yīng)就工商變更登記的進(jìn)展隨時向投資人告知并根據(jù)投資人的要求提供相關(guān)的進(jìn)展情況的資料。
3、股東會與董事會
3.1 股東會
目標(biāo)公司股東會由全體股東組成。目標(biāo)公司股東會依照《公司法》、新公司章程及股東協(xié)議的約定行使職權(quán)。
3.2 董事會
本次增資完成后,目標(biāo)公司設(shè)立董事會,由七(7)名董事組成,精測半導(dǎo)體有權(quán)提名四(4)名董事,半導(dǎo)體裝備材料基金有權(quán)提名一(1)名董事、張江燧鋒有權(quán)提名一(1)名董事,浦東海望有權(quán)提名一(1)名董事,海寧精海有權(quán)指派一(1)名董事會觀察員。董事長應(yīng)從精測半導(dǎo)體提名的董事中選任。目標(biāo)公司董事會依照《公司法》、新公司章程及股東協(xié)議的約定行使職權(quán)。
4、一般違約責(zé)任
各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議,如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)(包括一方作出的任何承諾,或所作的任何陳述或保證在任何方面不真實),即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對履約方由于違約方違反本協(xié)議而產(chǎn)生的所有損失、損害、責(zé)任、訴訟及合理的費用和開支承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、爭議解決
在本協(xié)議的解釋和履行過程中如發(fā)生爭議,協(xié)議各方首先應(yīng)協(xié)商解決,如協(xié)商未果,任何一方可以向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁解決,仲裁地點在上海,根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)
本次增資價格是經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具銀信評報字(2022)滬第0217號《評估報告》進(jìn)行審慎、合理評估,投資方與各股東方基于上海精積微目前經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展規(guī)劃并參考投資價值、評估價格,經(jīng)審慎、合理協(xié)商確定。
六、本次放棄權(quán)利以及關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
鑒于上海精積微現(xiàn)階段主要聚焦明場晶圓有圖形缺陷檢測設(shè)備領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研究開發(fā)以及生產(chǎn)制造等,這類領(lǐng)域技術(shù)壁壘、研發(fā)周期相對較長,資金需求較大,目前都被海外巨頭供應(yīng)商壟斷,從技術(shù)面到市場面都具備一定的風(fēng)險,此次增資公司放棄部分優(yōu)先認(rèn)購權(quán)引入不同的戰(zhàn)略合作方風(fēng)險共擔(dān),有利于其獲得充裕資金得以開展半導(dǎo)體檢測領(lǐng)域相關(guān)設(shè)備的研發(fā)及產(chǎn)品化,有效降低公司及上海精測的投資風(fēng)險和資金壓力,有利于上海精積微下一階段的良性發(fā)展,本次增資屬于上海精積微正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需。
同時上海精望、彭騫先生已將其持有的上海精積微股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)獨家、無償且不可撤銷地委托上海精測行使,因此上海精積微仍為公司合并報表范圍內(nèi)的公司。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果、獨立性產(chǎn)生重大不利影響,不存在損害中小股東利益的情況。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除此項交易外,本年年初至披露日,公司與關(guān)聯(lián)方海寧精海、彭騫先生未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立董事獨立意見
1、獨立董事事前認(rèn)可意見
公司獨立董事事前審閱了公司提交的《關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,認(rèn)為本次增資有利于進(jìn)一步推動上海精積微半導(dǎo)體技術(shù)有限公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。同意將本議案提交公司第四屆董事會第一次會議審議。
2、獨立董事意見
獨立董事認(rèn)為:
本次引入新股東增資,有利于進(jìn)一步推動上海精積微后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響,公司關(guān)聯(lián)董事彭騫先生在審議該議案時回避表決,該事項決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定,不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
九、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會審議認(rèn)為,本次引入新股東增資,屬于上海精積微正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需,有助于進(jìn)一步推動其后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展。公司本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響,不存在損害中小股東利益的情況。議案審議程序合法有效,沒有違反中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定,未發(fā)現(xiàn)有損害中小投資者利益的情形。
十、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司關(guān)于控股子公司上海精積微增資暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及文件資料,了解了交易對方及關(guān)聯(lián)方基本情況、公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易定價原則及交易金額。經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:
1、上海精積微本次增資屬于其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需,有助于進(jìn)一步推動其后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展,不會對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
2、對于上述關(guān)聯(lián)交易事項,公司第四屆董事會第一次會議已審議通過(關(guān)聯(lián)董事彭騫回避表決)。公司獨立董事對本次交易事項進(jìn)行了事前確認(rèn),并發(fā)表了獨立意見。本次交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。
綜上,保薦機(jī)構(gòu)對公司本次控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十一、備查文件
1、《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第一次會議決議》;
2、《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第一次會議決議》;
3、《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》;
4、《武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第一次會議相關(guān)事項的獨立意見》;
5、《增資協(xié)議》;
6、《股東表決權(quán)委托協(xié)議》;
7、《審計報告》;
8、《評估報告》;
9、《招商證券股份有限公司關(guān)于武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》;
10、交易所要求的其他文件。
特此公告。
武漢精測電子集團(tuán)股份有限公司
董事會
2022年2月11日
轉(zhuǎn)自:同花順