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寧向東：公司治理的根本是洞悉人性

作者：寧向東
第一個問題：怎樣看待人性？
企業(yè)治理，是平衡利益關(guān)系的知識。利益訴求的主體是人。
一方面，即使在同樣的情況下，不同的人也會有完全不同的利益需求；另一方面，人們是多變的。他們經(jīng)常違反合同，改變自己的利益需求，違背自己之前的承諾。
前者會影響資源配置的效率，而后者更容易使公司治理機(jī)制失敗。這些都與人性有關(guān)。因此，我們需要更多地了解人性，所有的制度建設(shè)都必須以人性為基礎(chǔ)。
說到人性，很多人第一次在腦海中體現(xiàn)出來的往往是人性的善良和丑陋。我們有時會說這個人很好，是一個很好的伙伴；如果你說那個人很壞，你會被他愚弄的。
做出這樣的主觀判斷是很正常的，屬于人類的本性。這種認(rèn)知主要是基于我們的成長經(jīng)歷和一種認(rèn)知本能。
基于我自己的主觀感受，很簡單。但是，用這種簡單的意識去思考治理機(jī)制等理性問題，是不夠的。
利用個人主觀判斷作為思考的基礎(chǔ)，雖然出于人的本能，是可以理解的，但并不科學(xué)。人是所有積極行為和消極行為的結(jié)合。
在不同的情況下，他們會趨利避害，選擇最符合自己利益的行為。這是出于人類的本能，不能簡單地評價是非善惡。
中國有句古話叫“路遙知馬力，久而久之見人心”。這句話告訴我們，一個人的性格只有經(jīng)過長時間的觀察，才能在經(jīng)歷了一些得失選擇之后才能看得更清楚。
此外，所謂的善良無非是承受更多不屬于自己的困難。當(dāng)一個人與他人發(fā)生利益沖突時，就足夠了。
我們很難定義，到底要為交易對手背負(fù)多少困難，才算是“善良”；有多少人背負(fù)著困難，才是所謂的“好人”。
你可以問問自己：當(dāng)我們遇到利益選擇時，在什么情況下，我們會“溫柔、節(jié)儉”？既然我們大多數(shù)人都不能遵守圣人的道路，為什么我們要求別人有高尚的性格？
也就是說，我們對人性的理解必須超越簡單的善惡觀，只有這樣，我們才有機(jī)會更冷靜地理解制度的意義。
只有在設(shè)計機(jī)制的時候，我們才會把對手當(dāng)成“壞人”，把制度建立在“人性本惡”的基礎(chǔ)上。
事實上，我們之所以要建立一個制度，是為了限制那些“壞行為”。這些不良行為包括：不誠實、不遵守諾言、損害他人和自己，甚至損害他人和自己。
當(dāng)我這么說的時候，我并不是故意提倡一種斤斤計較、陰謀欺詐的社會觀念，而是希望每個人都能在更堅實的制度基礎(chǔ)上建立商業(yè)活動。
假如一個系統(tǒng)能夠限制所有的“壞行為”，那么，我們還擔(dān)心善良之花不會開花結(jié)果嗎？
相反，如果我們在思考系統(tǒng)問題時假設(shè)所有人都是“好人”，一旦我們遇到利益沖突，每個人都會領(lǐng)先于自己，那么這個系統(tǒng)就會充滿漏洞，沒有約束力。
中國人說：先小人，后君子。什么時候做小人？什么時候做君子？
據(jù)我所知，做一個惡棍就是在交易之前考慮各種可能的后果，盡可能提前說清楚，并簽訂合同；做一個紳士是在簽訂合同之后。
預(yù)約后，要守約；而且，遇到問題時，可以為別人著想，可以讓一步盡量讓一步。
我認(rèn)為中國人的古老格言已經(jīng)明確了商業(yè)智慧和生活方式。然而，我們經(jīng)常忽視這句古老的格言，它往往是“先君子后惡棍”。
孔子曾經(jīng)說過:“富貴，人想要什么...貧窮和廉價，人的邪惡也是如此?！薄俺阅腥撕团耍说挠嬖?，死亡和貧窮，人的邪惡存在”。
我以為他在談?wù)撊诵?。這里提到的人性不是孔夫子倡導(dǎo)的仁義和信仰的良好行為，而是隱藏在人類本能背后的行為動機(jī)。
古語又說：“任內(nèi)也”“禮自外作”“以刑止刑”。
當(dāng)這些話被翻譯成今天的語言時，我們必須注意價值觀的建設(shè)。我們還應(yīng)該談?wù)撊省⒘x、禮、智、信。企業(yè)文化建設(shè)必須認(rèn)真進(jìn)行。然而，這些東西給人們積極的指導(dǎo)，使人們變得善良。然而，這件事不能取代制度、過程、規(guī)則和控制。這些東西不能缺席。
制度、流程、規(guī)則和控制，這些不僅不能缺席，而且要不斷完善，與時俱進(jìn)。
如果制度框架已經(jīng)明確界定，有些人敢于犯規(guī)，他們應(yīng)該去法院，他們應(yīng)該被送往檢察院。在公司最高權(quán)力層面，制度、流程、規(guī)則和控制體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上。
總而言之，如果我們的制度是針對“最壞的人”和“最壞的行為”，那么這個制度必須是一個好的制度。
好人自然會遵守制度，有安全感；壞人想利用這個系統(tǒng)的漏洞，但他們沒有機(jī)會。他們不能成為“壞人”。最后，我們看到的結(jié)果是他們都是好人。
有句話說得好：好的制度會把壞人變成好人，壞的制度會把好人變成壞人，辯證邏輯就在這里。
與中國古代圣人相比，雖然經(jīng)濟(jì)學(xué)家對人性的分析線索相對簡單，但它們具有很大的一致性。其中，人性最重要的假設(shè)是利己主義，這也是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體系建設(shè)的基礎(chǔ)。

學(xué)者們圍繞利己主義這一最基本的行為動機(jī)來描述人性及其行為的后果。這一邏輯整合了有限理性、專項投資、資產(chǎn)和機(jī)會主義行為等一系列重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念。

第二個問題：利己主義和機(jī)會主義行為
讓我們先看一個真實的案例。
A和B的兩個學(xué)生共同成立了一家公司。之所以成立這家公司，是因為B有機(jī)會處理一個客戶，為客戶開發(fā)一個信息轉(zhuǎn)換項目；A有軟件開發(fā)的背景。
于是，甲乙雙方同意對半分賬，成立了這家公司。公司股權(quán)，雙方一人一半。
這個改造項目對于貧窮的A和B來說非常劃算。因此，他們合作得很好，如期收回了項目資金，大家都很滿意。但項目完成后，出現(xiàn)了新情況，兩人面臨考驗。
首先是A同學(xué)開發(fā)項目，客戶同行知道。同行派人直接找他，請他幫他做類似的項目。
新項目的第一階段是與公司簽訂協(xié)議。然而，由于做這個項目需要熟悉企業(yè)的業(yè)務(wù)場景，A花了很多精力，成為了一名行業(yè)專家。
新客戶比第一個客戶大，需求相對較長。我希望拉佳能加入這個團(tuán)伙。新客戶給了學(xué)生幾個選擇：一個是直接購買他們的公司；另一個是建議學(xué)生直接加入他們的公司，建立一個部門或分支機(jī)構(gòu)。
新客戶對A說：專業(yè)工作是你做的，為什么每次都給B同學(xué)一半的錢？
新客戶的胃口明顯不同于第一個客戶。他們的目標(biāo)是通過自己的信息轉(zhuǎn)型項目為行業(yè)提供一個可以不斷復(fù)制的模板，因為整個行業(yè)都有類似的需求，這個市場太有吸引力了。
新客戶想把這項業(yè)務(wù)作為未來的發(fā)展方向。他們特別需要像A這樣既有技術(shù)背景又熟悉行業(yè)的人才。
正是因為這個原因，新客戶承諾成立一家新公司。B對新客戶基本上沒有價值。從純經(jīng)濟(jì)會計的角度來看，他們不愿意讓B擁有新公司的股權(quán)。
A是一名技術(shù)人員。他以前對利益想得不多，但在新客戶的鼓勵下，每當(dāng)他努力工作時，他都會想到利益分配的問題。他想得越多，就越覺得是這樣。
他曾經(jīng)非常感謝B，B通過第一個業(yè)務(wù)為A的職業(yè)道路打開了一扇新的大門。但在客戶的挑釁下，A的心，畢竟，一個行業(yè)的市場，對他很有吸引力。
面對巨大的利益，他開始動搖。
事實上，B也面臨著類似的問題。因為他非常擅長與客戶建立關(guān)系，在開發(fā)第一個項目時，他還以公司的名義接管了其他幾個小項目。
B根據(jù)A的建議，找了幾個工程師分別做這些項目。B逐漸發(fā)現(xiàn)，做這種事情并沒有那么復(fù)雜。他甚至后悔讓A擁有50%的公司股份。
由于發(fā)展思路和利益訴求的不同，甲乙矛盾終于開始明顯化。
B的想法主要是圍繞他熟悉的客戶做一些短、快、好的項目，因為這可以最大限度地發(fā)揮他的銷售優(yōu)勢，鞏固他在公司的影響力。
A的想法完全不同。他希望抓住一個行業(yè)，深入發(fā)展。與第二個客戶合作的時間越長，他就越認(rèn)為這是一條正確的道路。
我認(rèn)識A的時候，他們還沒有完全分開。但事實上，業(yè)務(wù)已經(jīng)分為兩個攤位，兩個人負(fù)責(zé)一個攤位，共享一個品牌和辦公室。兩個人偶爾會在生意上有交集，但沒有人愿意說未來會發(fā)生什么。
A私下告訴我，他很可能會離開公司，但他不知道自己的部分股權(quán)。如果B買回來，B愿意付多少錢。
一般來說，A和B都是很好的人。但正是這兩個好人在合作成立公司后產(chǎn)生了利益糾紛。爭議的根源在于兩個人擁有不同的資源，而這兩種資源的聯(lián)系并非不可替代。
請記住，所有的合作都來自于資源的互補(bǔ)性。當(dāng)這種互補(bǔ)性消失或被取代時，合作的基礎(chǔ)就不復(fù)存在了。

比如 ，甲乙共同組建公司是一種合作行為。
除了少量的資本投資外，雙方都投資了營銷資源和技術(shù)研發(fā)資源。這反映了公司的人性化。在不同的商業(yè)模式下，這些資源的價值完全不同。
B的想法是利用應(yīng)用技術(shù)可以相對簡單地獲得項目，并迅速擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)。因此，無論什么行業(yè)的項目，拿一個訂單，就是一個訂單。此外，在這種發(fā)展理念下，他的營銷資源可以得到最大限度的利用，他對公司的控制也很強(qiáng)。
由于熟悉技術(shù)，A在做第一家企業(yè)的項目時發(fā)現(xiàn)，深入發(fā)展這個行業(yè)是一個難得的機(jī)會。此外，他在做第一個項目時，對行業(yè)的業(yè)務(wù)場景做了大量的研究，項目結(jié)果也讓客戶非常滿意。因此，客戶為他描述了一個有吸引力的行業(yè)發(fā)展情況。
在新的場景中，他不再需要更多的營銷能力，只要他專注于帶領(lǐng)技術(shù)團(tuán)隊做好業(yè)務(wù)。從他的角度來看，與其在各個行業(yè)做一些簡單的項目，不如做一個能在一個行業(yè)產(chǎn)生影響力的項目。后者的投入產(chǎn)出回報顯然要高得多。
這又回到了這種邏輯關(guān)系：商業(yè)模式?jīng)Q定了資源的價值，資源的價值進(jìn)一步?jīng)Q定了利益結(jié)構(gòu)。
在不同的發(fā)展思路下，A和B的貢獻(xiàn)是不同的，這就決定了他們原來約定的“各占50%”的利益結(jié)構(gòu)不再適用于新情況，不再符合他們的分配預(yù)期。
這顯然是他們在合作之初沒有預(yù)料到的。經(jīng)濟(jì)學(xué)家稱這種情況為“有限理性”，即一開始，當(dāng)事人對未來會發(fā)生什么嚴(yán)重缺乏信息，預(yù)測和判斷未來的能力不夠。
有限理性是正常的，領(lǐng)導(dǎo)者和參與者都是有限理性的。不同的是，一些領(lǐng)導(dǎo)者更理性，知識更多，信息儲備更豐富，或者更愿意和更擅長克里斯坦森所謂的“提問、觀察、嘗試、利用網(wǎng)絡(luò)關(guān)系”和“相關(guān)思維”。
這個案子有趣的一點是，故事逆轉(zhuǎn)了。雖然A一開始是一個參與者，但一旦他進(jìn)入這個角色，他的領(lǐng)導(dǎo)能力就被激發(fā)了。
事實上，許多企業(yè)的發(fā)展過程都和這家公司一樣。在沒有深入思考的情況下，我們先開始工作。然而，當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)，許多事情與他們預(yù)期的不同。
在新的情況下，利益結(jié)構(gòu)不再合適，此時，雙方需要坐下來協(xié)商。
成功的談判需要我們上面提到的理性博弈，也需要人性中的一點足夠。但核心決定因素是每個人的利己主義動機(jī)。
諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主威廉姆森認(rèn)為，只要有租金，人們的自利動機(jī)就會導(dǎo)致機(jī)會主義。
什么是租金？什么是機(jī)會主義行為？

我們?nèi)匀挥靡粋€例子來解釋。
例如，辦公樓總是需要一些咖啡店、書店和其他服務(wù)提供商。為了引進(jìn)更好的服務(wù)提供商，業(yè)主一開始可能會提供一些優(yōu)惠條件。
但當(dāng)這些服務(wù)提供商完成裝修并進(jìn)行其他投資時，這些投資已經(jīng)成為一種“特殊投資”，只對辦公樓有用，不能改變用途，甚至不能處理和恢復(fù)原價值。特殊投資已成為一種“固定資產(chǎn)”。
資產(chǎn)的存在是誘導(dǎo)各種機(jī)會主義行為的充分條件。如果提前攤銷服務(wù)提供商裝修等固定成本為1000元，日營業(yè)費用為1000元，營業(yè)收入為3000元，那么服務(wù)提供商的利潤為1000元。
此時，辦公樓可能會打破事先的協(xié)議，然后引入一個服務(wù)提供商。這樣做的原因一方面可以通過競爭來保證服務(wù)質(zhì)量，另一方面也可以增加租金收入。
即使辦公樓業(yè)主事先同意服務(wù)提供商是獨家經(jīng)營，也可能違反協(xié)議，實現(xiàn)自身利益最大化。它可以找到各種各樣的修辭來為自己的行為辯護(hù)，比如引入一個服務(wù)品種略有差異的服務(wù)提供商來證明自己沒有違約。
由于第一個服務(wù)提供商是有限和理性的，因此不可能提前約定一份沒有漏洞的合同，這為業(yè)主提供了違約的空間。
這個時候，業(yè)主能剝奪多少“租金”？最高可達(dá)2000元。也就是說，只要第一家服務(wù)商的日營業(yè)收入在1000元以上，就不會在合同期內(nèi)搬走。
如果服務(wù)提供商的日營業(yè)收入只有1500元，理論上不會關(guān)門離開。這是因為一旦關(guān)門，它所有的早期投資都會浪費。
堅持工作到合同期結(jié)束，即使不能收回所有的早期投資，至少也可以收回一部分。如果日營業(yè)收入為1500元，費用為1000元，額外500元，則為回收早期裝修等投資。
辦公樓會這么殘忍嗎？正常情況下，可能達(dá)不到這樣的程度，因為會影響業(yè)主的聲譽(yù)。但是如果業(yè)主處于虧損狀態(tài)呢？完全有可能。
威廉姆森理論的意義在于它揭示了事物的可能性和隱藏在其背后的內(nèi)在邏輯。這就是我們所說的，在商業(yè)上，學(xué)術(shù)上被稱為機(jī)會主義行為。
面對利己主義的人性，只要有專門的投資和資產(chǎn)，就有機(jī)會主義行為的可能。治理機(jī)制的目的是降低這種情況的風(fēng)險。
例如，我們經(jīng)常要求辦公樓簽署有保護(hù)條款的協(xié)議，或者簡單地降低早期裝修的成本。在某些情況下，最佳的制度安排是與辦公樓討論合作經(jīng)營、共同分擔(dān)裝修費用等條件。
在我國許多地區(qū)招商引資時，為企業(yè)提供早期投資等方式，本質(zhì)上是通過增加機(jī)會主義行為的成本，向這些企業(yè)發(fā)出明確的誠信信號。
總之，機(jī)會主義在市場交易和企業(yè)組織內(nèi)部資源合作中都很常見。
回到甲乙股權(quán)合作和公司創(chuàng)建的例子，也有人力資源的專項投資和資產(chǎn)。
例如，公司的許多品牌、在客戶中的影響力、未分配的利潤以及雙方的人力資源投資都是特殊的，都是固定的資產(chǎn)。他們都為機(jī)會主義行為留下了空間，為人性中的利己主義動機(jī)留下了出口。
A和B很幸運，在外部力量的協(xié)調(diào)和幫助下，他們成功地完成了再談判，分拆了公司，形成了一個新的利益結(jié)構(gòu)。然而，在這個過程中，自利動機(jī)仍然發(fā)揮著非常重要的作用。
因為公司積累了很多未分配的利潤，至少一方讓我感到強(qiáng)烈的沖動，想把對方趕出去。然而，由于個人聲譽(yù)的擔(dān)憂，我們最終通過談判完成了分離的過程。對自己聲譽(yù)的擔(dān)憂也是利己主義的動機(jī)。

第三個問題：簡潔的理論解釋
公司是一系列資源的聚合，是由于一個共同的盈利目標(biāo)，不同的資源所有者聚集在一起而形成的商業(yè)組織。
當(dāng)股東將資金投入企業(yè)，由企業(yè)經(jīng)營者調(diào)動時，意味著股東與企業(yè)簽訂投資合同，股東承擔(dān)有限責(zé)任。如果企業(yè)盈利，就應(yīng)該回報股東的投資。
其它資源投資者與企業(yè)的關(guān)系，本質(zhì)上也是如此。因此，借助于企業(yè)，不同的資源所有者之間形成了合作關(guān)系。
因此，我們可以把企業(yè)看作是資源的集合體，同時，它也是合同的集合體。
人類的理性是有限的，因此，所有的合同都是先天不足的。我們可以理解有限理性的含義。
當(dāng)決策的復(fù)雜性足夠高時，我們無法清楚地列出所有可能的情況，也無法考慮如何在某些情況下行動才是最好的。
下國際象棋就是一個很好的例子。下國際象棋的過程表現(xiàn)為一棵非常復(fù)雜的決策樹。
這個過程從一開始就有無限的方式和無限的對策。因此，即使是最好的人類棋手也無法在下棋的第一步就想出所有可能發(fā)生的事情，也無法根據(jù)自己的方式建立一個完整的決策樹。
他沒有根據(jù)所有的信息和準(zhǔn)確的計算下棋，而是試圖根據(jù)自己的經(jīng)驗思考最重要的變化和后果，根據(jù)自己的經(jīng)驗下棋。
如今，人類可以使用AlphaGoZero在圍棋這種變化復(fù)雜、計算量大的棋類運動中擊敗人類的頂級選手。然而，計算機(jī)的邏輯仍然不是基于完整的決策樹，而是通過有效減少計算量來保持推理時的計算優(yōu)勢。
正如威廉姆森所說，只要不確定性和復(fù)雜性達(dá)到一定水平，就會出現(xiàn)有限的理性問題。
因此，企業(yè)必然會成為不完全合同的集合。特別是技術(shù)性勞動和管理性勞動等復(fù)雜勞動，很難通過完整的合同和完美的合同明確規(guī)定工作細(xì)節(jié)。合同的主要目的是通過描述關(guān)系框架和設(shè)定目標(biāo)來建立一種關(guān)系，并作出原則約定。
例如，經(jīng)理人對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，但是股東不能對經(jīng)理人如何去經(jīng)營企業(yè)做出詳細(xì)的約定。
取而代之的是，這種合同只是明確了他的身份，從而使用普遍的標(biāo)準(zhǔn)來大致明確他的權(quán)責(zé)邊界和行動邊界。
如果合同確定了經(jīng)理人的身份，他就可以按照《公司法》和章程規(guī)定的程序和基本原則行動。
但是，這種關(guān)系合同本身的不完全性是無法消除的，因此無法遏制人性中的自利動機(jī)，以及由此產(chǎn)生的機(jī)會主義行為。
例如，經(jīng)理會向股東隱瞞企業(yè)的真實信息，從而將業(yè)務(wù)目標(biāo)引導(dǎo)到更適合自己完成的程度，或者更有利于鞏固自己的地位。經(jīng)理也是，其他人也是。
接下來，我只舉一個例子來解釋。
許多企業(yè)對主要經(jīng)理進(jìn)行評估。在大多數(shù)情況下，評估指標(biāo)包括銷售和利潤指標(biāo)。
但是僅僅評估兩個指標(biāo)是否足夠呢？這兩個指標(biāo)在所有評估指標(biāo)中應(yīng)該占多大比例？坦白說，很多企業(yè)的股東都沒有認(rèn)真算賬。
經(jīng)理按照考核指標(biāo)安排工作。這是由他們的身份決定的。不同的指標(biāo)，不同的構(gòu)成，不同的比例，管理者在完成工作時有不同的目標(biāo)、想法、行為甚至心態(tài)。因此，它會對企業(yè)的發(fā)展道路產(chǎn)生很大的影響。
評估銷售收入沒有問題。銷售收入的增加意味著市場份額的擴(kuò)大，尤其是對于處于成長期的企業(yè)。市場份額的擴(kuò)大關(guān)系到搶占市場、追求行業(yè)地位、增加企業(yè)影響力。
這一方面直接決定了市場的格局，也對企業(yè)未來的利潤產(chǎn)生了決定性的影響。
因此，我們可以看到，在證券市場上，一些明顯沒有利潤的企業(yè)，其股價卻在不斷上漲。
這一飛漲，一方面是因為它的市場地位給了大家信心；另一方面，也是因為這些企業(yè)有內(nèi)在的增長。
那么，為什么要在評估銷售收入的同時評估利潤指標(biāo)呢？這是因為銷售收入的增加必然會帶來各種費用的增加。評估利潤主要是希望企業(yè)在追求銷售收入的同時控制成本。
但是這里面還有一個問題：費用支出又可以分為兩類。一是與當(dāng)前利潤有關(guān)，二是與企業(yè)未來收益有關(guān)。
例如，R&D成本主要是為了塑造企業(yè)的產(chǎn)品實力。產(chǎn)品實力主要來自企業(yè)創(chuàng)新。企業(yè)不僅要有R&D投資的數(shù)量，還要有足夠廣泛的面條，還要考慮R&D活動的質(zhì)量，也就是點要扎得深。
如果評估中對當(dāng)期利潤有更多的要求和更高的比例，管理者將通過減少R&D投資來追求當(dāng)期利潤。這就是我們所說的短期行為。
從大線來看，當(dāng)銷售收入增加時，很多成本都會增加。如果銷售收入占評估指標(biāo)的很大比例，當(dāng)期利潤占比有限，可能會導(dǎo)致管理者拼命追求銷售收入，成本得不到必要的控制，也會增加很多。
因此，利潤往往只能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)水平。如果股東對利潤要求較高，經(jīng)理可能只會增加與銷售收入相關(guān)的支出，減少其他支出，包括塑造產(chǎn)品實力所必需的支出。
這必然會帶來另一個結(jié)果，那就是企業(yè)的曇花一現(xiàn)。目前，企業(yè)確實占據(jù)了很大的市場份額，但失去了產(chǎn)品實力，這意味著他們無法長期穩(wěn)定已經(jīng)贏得的市場，犧牲未來的利潤。
大邏輯，做一個詳細(xì)的計算，形成一個非常準(zhǔn)確的評估系統(tǒng)并不容易，因為這需要太多的信息。
那誰有這些必要的信息呢？遺憾的是，經(jīng)常被評估的對象，也就是經(jīng)理，才有這些必要的信息。
但是，因為經(jīng)理本身就是被評估的人，他們出于自利的考慮，在簽訂激勵合同之前和之后，都充滿了機(jī)會主義行為。

例如，在制定績效合同之前，他們有足夠的動機(jī)對評估師施加影響，傳遞含水量的信息，以影響評估師制定相對有利的評估指標(biāo)，包括評估內(nèi)容和指標(biāo)之間的權(quán)重。
簽訂績效合同后，他們會采取其他行動。一方面，他們的成績單會盡可能漂亮；另一方面，他們也會為下一年更好地完成績效任務(wù)留下空間。
毫無疑問，這兩種機(jī)會主義行為會加劇合同的不完整性，進(jìn)而損害企業(yè)的效率。因此，我們需要設(shè)計一個有效的治理機(jī)制，以防止上述情況持續(xù)發(fā)生。
這也是為什么我們要讓經(jīng)理持股，給核心經(jīng)理相當(dāng)比例的股權(quán)激勵的原因。股權(quán)激勵是最常見的治理機(jī)制之一。
總之，治理機(jī)制就是提供有效的激勵，減少各利益相關(guān)者的機(jī)會主義行為，給交易當(dāng)事人帶來利己動機(jī)的效率損害。
企業(yè)是一系列交易的節(jié)點，每一筆交易都意味著不完全的合同關(guān)系，所以要有相應(yīng)的治理機(jī)制。一般來說，企業(yè)是一系列不完全合同的綜合體，因此各種理性機(jī)制的結(jié)合形成了一套治理結(jié)構(gòu)。
良好的治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是一個有效的利益結(jié)構(gòu)，其中充滿了針對性的治理機(jī)制。這些治理機(jī)制可以合理平衡相關(guān)利益主體、各種資源和各種需求。
我認(rèn)為這里的“合理”有三個標(biāo)準(zhǔn)：
首先，要有助于企業(yè)家精神的發(fā)揮；

其次，要幫助弱勢資源提供商保護(hù)；

三是要有助于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
因此，在設(shè)計治理結(jié)構(gòu)之前，我們必須對企業(yè)的利益結(jié)構(gòu)有一個清晰的認(rèn)識。利益結(jié)構(gòu)包括基本層次的利益結(jié)構(gòu)和衍生層次的利益結(jié)構(gòu)。
基本層面的利益結(jié)構(gòu)主要是指股權(quán)層面的利益安排，而包括董事會制度在內(nèi)的利益結(jié)構(gòu)，我認(rèn)為它們都是從股權(quán)關(guān)系中衍生出來的，應(yīng)該屬于衍生利益結(jié)構(gòu)。

來源：邏輯思維  華夏基石e洞察，摘自《寧向東講公司治理：共生智慧》(中信出版集團(tuán))