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國企改革若干問題研究：我國國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀
國企改革若干問題研究：我國國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀
當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，通過進(jìn)行大量的探索實(shí)踐，不斷創(chuàng)新和發(fā)展，取得了積極的效果。
中華人民共和國成立以后，我國國有企業(yè)治理大體經(jīng)歷了三個階段。改革開放前的傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)時期，各級政府是通過一系列中間管理層次對國有企業(yè)實(shí)行具體管理，由政府完全掌握企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的高度集權(quán)制，國有企業(yè)是行政機(jī)構(gòu)的附屬物，完全按照政府下達(dá)的指令性計劃組織生產(chǎn)。這種體制保證了國民經(jīng)濟(jì)的盡快恢復(fù)和發(fā)展，保持了社會穩(wěn)定。黨的十一屆三中全會以來，我國國有企業(yè)開始邁出改革的步伐，其主要內(nèi)容是:擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、簡政放權(quán)、減稅讓利、政府向企業(yè)分權(quán)。黨的十二屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定》，提出要探索所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分離條件下，搞好國有企業(yè)的多種經(jīng)營方式，在推行股份制試點(diǎn)的同時，將開始于農(nóng)村的家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制推廣于國有大中型企業(yè)，并于1988 年4 月頒布了《中華人民共和國全民所有制企業(yè)法》(下稱《企業(yè)法》)，施行廠長 (經(jīng)理)負(fù)責(zé)制。1993 年《憲法》確立我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)地位。同年，黨的十四屆三中全會提出，國有企業(yè)改革的方向，是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，提出了“法人財產(chǎn)權(quán)”的概念。國有企業(yè)由單純地對行政主管部門負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)向?qū)Τ鲑Y人、債權(quán)人、市場和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，“廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制”的“一把手”體制向建立符合市場經(jīng)濟(jì)體制要求的公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。二、國有股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同對公司治理有著基礎(chǔ)性的影響，它會使得股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度、大股東身份、導(dǎo)致股東行使權(quán)利的方式和效果產(chǎn)生較大的區(qū)別，進(jìn)而對公司治理模式的形成、運(yùn)作及績效有較大影響，可以說股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司治理的基本原則，決定了不同環(huán)境下公司治理要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。公司治理則是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體化，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就需要什么樣的公司治理來使得這種結(jié)構(gòu)下股東和其他利益相關(guān)者的利益得到保護(hù)。不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下，由于委托人對代理人行為承擔(dān)的風(fēng)險和獲取的收益不同，對代理人的監(jiān)控能力和積極性也就不同。因此，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，才能完善公司治理，進(jìn)而保證公司取得良好的經(jīng)營效益。國內(nèi)外對公司治理問題的理論研究相當(dāng)深人，主要圍繞與公司內(nèi)外治理機(jī)制相關(guān)聯(lián)的問題，如股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有制、融資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)制度、董事會制度、激勵機(jī)制等等，并取得了非常豐富的成果。由于公司治理的結(jié)果優(yōu)劣最直接表現(xiàn)為企業(yè)的績效，因此，理論研究多是從股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效的關(guān)系來分析考察股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的。Berle和Means(1932)首先提出了“控制權(quán)與所有權(quán)分離”的命題認(rèn)為股權(quán)分散的公司的控制權(quán)事實(shí)上由管理者擁有，沒有股權(quán)的經(jīng)理與分散的小股東之間存在嚴(yán)重的利益沖突，使得公司的經(jīng)營績效無法達(dá)到最優(yōu)一種理論認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率有相關(guān)性。另一種理論認(rèn)為，兩者之間并不存在相關(guān)性。我國學(xué)術(shù)界較早就開始對上市公司高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)及獨(dú)有的股權(quán)分割格局對公司治理績效進(jìn)行研究，并取得了一些成果。許小年和王燕對1993-1995年期間的上市公司進(jìn)行了實(shí)證研究，結(jié)果表明，股權(quán)集中度和法人股比重對公司績效具有顯著的正向影響，國家股比重對公司績效有負(fù)面影響，而流通股比重對公司績效無顯著影響。據(jù)此，他們強(qiáng)調(diào)了股權(quán)集中和法人股東在公司治理中的積極作用。孫永祥對 1998 年底的503 家A 股上市公司進(jìn)行了實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)有相對控股股東并且有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最有利于公司的經(jīng)營激勵和監(jiān)督機(jī)制的發(fā)揮，因而能促進(jìn)公司治理績效的最大化。施東輝則發(fā)現(xiàn)國有股和流通股比例與上市公司績效之間沒有顯著的相關(guān)關(guān)系。而法人股的所有權(quán)性質(zhì)也會對公司績效產(chǎn)生影響，社會法人為主要股東的股權(quán)分散型公司績效要好于法人控股型公司法人控股型公司的績效則好于國有控股型公司。總體而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理結(jié)果的重要因素，但絕不是唯一的因素。一個國家的政治博弈、經(jīng)濟(jì)制度、法律環(huán)境和文化等因素，甚至股東的偏好，都是影響公司治理效率的變量。(二) 股權(quán)結(jié)構(gòu)模式通過股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的一般關(guān)系可知，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)將導(dǎo)致不同的公司治理機(jī)制，進(jìn)而影響公司績效。股權(quán)結(jié)構(gòu)由股權(quán)分布狀況決定不同股權(quán)分布狀況對公司治理會產(chǎn)生不同的影響。股權(quán)分布狀況是按股權(quán)的集中程度和控制方式對股權(quán)結(jié)構(gòu)安排后股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出的狀態(tài)。股權(quán)集中度是衡量公司股權(quán)分布狀態(tài)的主要指標(biāo)，其衡量的是公司中前幾位大股東持股比例之和占總股本的比重，比重越大股權(quán)就越集中，反之，股權(quán)就較為分散。從結(jié)構(gòu)上看，股權(quán)集中度還包含了控股股東與其他非控股股東之間的股權(quán)比較，控股股東所持股份比重越高，公司股權(quán)集中度越高。一般而言，可分為高度集中型、高度離散型和相對集中型三種股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。1.高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為:第一大股東持股比例很高，基本處于絕對控股地位。一方面，極高的持股比重使得控股股東行使權(quán)利的積極性很高，積極參與公司的治理，對經(jīng)營者進(jìn)行有效的監(jiān)督;另一方面，小股東因?yàn)榉蓊~過低而沒有能力也缺乏動力行使權(quán)利，一般采用“用腳投票”機(jī)制。大股東失去了來自其他股東的有力約束和制衡，使其可以對經(jīng)營者實(shí)行高度干預(yù)。2.高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為，公司擁有大量股東，單個股東的作用非常有限，不存在控股股東，由此使公司的控制權(quán)往往掌握在經(jīng)營者手中。3.相對集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為，公司擁有若干個持股比例相近的大股東，其余股份由眾多的小股東分散持有。在這種類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東之間形成了一種有效的相互制衡機(jī)制，解決了股東的激勵和約束問題，使各股東適度地參與公司的經(jīng)營管理，避免了兩種結(jié)構(gòu)下的股東行為的非理性。(三) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理作為公司治理的根源與治理的內(nèi)容主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)會對公司治理的其他方面產(chǎn)生深刻影響，必須組合成一個有機(jī)的結(jié)合體，才能有效地達(dá)到公司治理的預(yù)期成果，而股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出地位，決定了股權(quán)結(jié)構(gòu)治理的先行性，從優(yōu)化企業(yè)股權(quán)著手，從根本上進(jìn)行有效的公司治理，這一點(diǎn)更為關(guān)鍵。集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)能使控股股東提高參與公司治理的積極性并能有效監(jiān)管管理層。股權(quán)相對集中，有相對控股股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制作用的發(fā)揮較為有利。影響主要體現(xiàn)在四個方面:一是對經(jīng)營激勵機(jī)制的影響。一般來說股權(quán)集中度越高，越有利于公司經(jīng)營的激勵。股權(quán)適度集中，同時有若干大股東存在，會使經(jīng)營激勵更趨合理。二是對兼并重組的影響。股權(quán)高度集中的企業(yè)不易成為兼并對象，股權(quán)分散的企業(yè)會使收購方極易標(biāo)價收購而獲得成功。三是對代理權(quán)的影響。股權(quán)高度集中的企業(yè)，代理權(quán)往往沒有競爭對手，董事會和經(jīng)理層都會較為穩(wěn)定。四是對監(jiān)督機(jī)制的影響。股權(quán)相對集中、同時有若干大股東存在，才會使股東對公司治理的監(jiān)督具有實(shí)際意義。通過研究結(jié)果表明，股權(quán)有一定集中度，有相對控股股東，并有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司治理的四種機(jī)制作用的發(fā)揮，總體而言較為有利。應(yīng)該把握的核心因素是有效的股權(quán)制衡與有效的經(jīng)營激勵。三、我國國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理國企改革的另一個趨勢表現(xiàn)為不拘泥于所有制形式，實(shí)現(xiàn)多種所有制形式互為補(bǔ)充，共贏發(fā)展。近年來國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化、資產(chǎn)證券化改造力度加大。目前，全國國有企業(yè)公司制改制面達(dá)到 90% 以上，中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面達(dá)到 92%，2017 年內(nèi)中央企業(yè)集團(tuán)層面將完成公司制改制。截至2016 年底，中央企業(yè)資產(chǎn)總額的 63.8%、營業(yè)收入的61.3%、利潤總額的70.9%，都集中在上市公司。國有企業(yè)在進(jìn)入資產(chǎn)證券化、股權(quán)多元化發(fā)展階段的同時，也應(yīng)建立新型的，與之相適應(yīng)的公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度。具體說，就是以科學(xué)的職權(quán)配置形成各治理主體功能互補(bǔ)和權(quán)力制約，以周密的程序安排保障各治理主體高效有序運(yùn)行。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中，應(yīng)該充分注意四條界限:第一，持股 10%，公司累計持有 10% 股份的股東，有權(quán)申請公司解散。第二，持有 1/3 以上股份，否決性控股，對公司重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。第三，持有 1/2 以上股份，絕對控股權(quán)，除重大事項(xiàng)外具有表決控制權(quán)。第四，持有 2/3 以上股份，完全控股權(quán)，可修改公司章程，公司任何事項(xiàng)均具有表決控制權(quán)。從收益、成本的財務(wù)角度，存在著兩個臨界起點(diǎn)。鑒于我國企業(yè)會計準(zhǔn)則，某一股東持股比例的 20% 和50%也可作為進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的重要考量，因?yàn)槌止杀壤陀?20%、高于20% 和低于 50%、高于50%，股東就會采用不同的會計方法來核算股權(quán)投資的成本與收益，這些不同的方法，或多或少會影響到公司治理的績效。根據(jù)我國的法律法規(guī)，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)主要包括國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司四種類型。國有獨(dú)資企業(yè)是依照中國的《全民所有制企業(yè)法》設(shè)立，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業(yè)。企業(yè)財產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營管理，企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。國有獨(dú)資公司是依照中國《公司法》設(shè)立，企業(yè)全部注冊資本為國有資本的公司制企業(yè)。全部資本由國家投入，公司的財產(chǎn)權(quán)源于國家對投資財產(chǎn)的所有權(quán);股東只有一個，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門是唯一的投資主體和利益主體，承擔(dān)有限責(zé)任，國家僅以其投入公司的特定財產(chǎn)金額為限對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，而不承擔(dān)無限責(zé)任。國有資本控股公司是按照中國《公司法》成立，國有資本具有控股地位的公司，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東為控股股東;出資額或者持有股份的比例不足 50%的股東，依其出資額或者持有的股份享有的表決權(quán)也足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。國有資本參股公司是指公司注冊資本包含部分國有資本，且國有資本沒有控股地位的股份公司。
文章來源：《國企改革若干問題研究》
