居然之家新零售集團股份有限公司第十屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

居然之家新零售集團股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

居然之家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月15日以通訊方式召開，會議通知已于2023年2月9日以電子郵件的方式發(fā)出。本次會議應出席會議監(jiān)事3名，實際出席會議監(jiān)事3名，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經與會監(jiān)事認真審議，通過以下議案：

一、審議《關于〈居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及摘要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形，不存在以攤派、強行分配等強制員工參與員工持股計劃的情形。

具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

因公司監(jiān)事會主席盧治中先生、職工代表監(jiān)事浦克先生擬參與公司第一期員工持股計劃，對員工持股計劃相關議案進行回避表決。上述兩位關聯(lián)監(jiān)事回避表決后，有表決權的監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會成員半數(shù)，監(jiān)事會對本議案無法形成決議。因此監(jiān)事會決定將公司第一期員工持股計劃相關議案直接提請公司股東大會審議。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

非關聯(lián)監(jiān)事表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

二、審議《關于〈居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》的相關內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，內容合法、有效。本期員工持股計劃堅持了公平、公正、公開的原則，能保證公司員工持股計劃的順利實施，有利于改善公司治理水平，進一步完善公司與員工的利益共享機制，有利于提高公司的凝聚力、競爭力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及其全體股東的利益，并符合公司長遠發(fā)展的需要。

具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。

因公司監(jiān)事會主席盧治中先生、職工代表監(jiān)事浦克先生擬參與公司第一期員工持股計劃，對員工持股計劃相關議案進行回避表決。上述兩位關聯(lián)監(jiān)事回避表決后，有表決權的監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會成員半數(shù)，監(jiān)事會對本議案無法形成決議。因此監(jiān)事會決定將公司第一期員工持股計劃相關議案直接提請公司股東大會審議。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

非關聯(lián)監(jiān)事表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告

居然之家新零售集團股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月16日

證券代碼：000785      證券簡稱：居然之家      公告編號：臨2023-005

居然之家新零售集團股份有限公司

第十一屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

居然之家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第二次會議于2023年2月15日以通訊方式召開，會議通知已于2023年2月9日以電子郵件的方式發(fā)出。本次會議應出席會議董事12人，實際出席會議董事12人，公司3名監(jiān)事列席了會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經與會董事認真審議，通過以下議案：

一、審議通過《關于〈居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，構建股東與員工之間的利益共享、風險共擔機制，充分調動公司員工的主動性和創(chuàng)造性，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并結合公司實際情況，董事會同意公司實施第一期員工持股計劃，同意公司制訂的《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

公司已召開職工代表會議，就擬實施公司第一期員工持股計劃事項充分征求了員工意見，職工代表會議同意公司實施第一期員工持股計劃。

公司獨立董事已對該事項出具了獨立意見。具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及其摘要、《獨立董事關于第十一屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。

因公司董事王寧先生、郝健先生、李杰先生、羅軍先生擬參與公司第一期員工持股計劃，因此對本議案回避表決。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

非關聯(lián)董事表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

二、審議通過《關于〈居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為規(guī)范居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，公司依據有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定及《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，制訂了《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》，董事會同意該管理辦法。

公司獨立董事已對該事項出具了獨立意見。具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》、《獨立董事關于第十一屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。

因公司董事王寧先生、郝健先生、李杰先生、羅軍先生擬參與公司第一期員工持股計劃，因此對本議案回避表決。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

非關聯(lián)董事表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃有關事項的議案》

為保證公司第一期員工持股計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與第一期員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會實施或修訂本期員工持股計劃；

2、授權董事會辦理本期員工持股計劃所涉及的回購股票過戶、所受讓股票的鎖定和解鎖等全部事宜；

3、授權董事會決定本期員工持股計劃的變更、存續(xù)期延長和終止事項，包括但不限于本期員工持股計劃的持有人確定依據、持有人份額分配、股票來源及規(guī)模、存續(xù)期延長、提前終止等事項；

4、本期員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權公司董事會按照新的政策對本期員工持股計劃作出相應調整；

5、授權董事會辦理本期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本期員工持股計劃實施完畢之日內有效。

因公司董事王寧先生、郝健先生、李杰先生、羅軍先生擬參與公司第一期員工持股計劃，因此對本議案回避表決。

本項議案尚需提交公司股東大會審議。

非關聯(lián)董事表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

四、審議通過《關于聘任公司高級管理人員的議案》

公司董事會同意聘任李曉女士為公司風險及合規(guī)總監(jiān)，聘任王建亮先生公司投資及資本總監(jiān)，聘任孫勇爭先生為公司工程總監(jiān)，任期自董事會審議通過之日起至公司第十一屆董事會任期屆滿止。

公司獨立董事已對該事項出具了獨立意見。具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《獨立董事關于第十一屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。

表決結果：12票同意、0票反對、0票棄權。

五、審議通過《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

董事會同意公司于2023年3月7日14:30召開臨時股東大會，審議公司第一期員工持股計劃相關議案。具體內容請見同日于公司信息披露指定網站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

表決結果：12票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告

居然之家新零售集團股份有限公司董事會

2023 年2 月16日

高級管理人員簡歷

1、風險及合規(guī)總監(jiān)李曉女士簡歷

李曉，女，1986年出生，中共黨員，碩士研究生學歷。2011年至2015年任職于國家電力投資集團；2016年加入居然之家，歷任北京居然之家投資控股集團有限公司法務部副經理、經理、副總監(jiān)等職，2021年至今任居然之家新零售集團股份有限公司風險及合規(guī)管理部負責人。

李曉未持有公司股份，不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查；未被列為失信被執(zhí)行人；符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

2、投資及資本總監(jiān)王建亮先生簡歷

王建亮，男，1973年出生，中共黨員，碩士研究生學歷。2003年至2016年任職于華夏銀行總行；2016年加入居然之家，先后擔任北京居然之家小額貸款有限公司總經理，北京居然之家投資控股集團有限公司總裁助理兼資本及投資管理部總監(jiān)，2022年至今任居然之家新零售集團股份有限公司投資及資本管理部負責人。

王建亮未持有公司股份，不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查；未被列為失信被執(zhí)行人；符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

3、工程總監(jiān)孫勇爭先生簡歷

孫勇爭，男，1981年出生，中共黨員，本科雙學位。2003至2004年先后任職于北京建工六建集團、北京臺富會展公司；2005年加入居然之家，先后擔任北京居然之家投資控股集團有限公司工程管理員、居然大廈籌備組副經理、工程副總監(jiān)，北京居然之家垂直森林置業(yè)有限公司總經理，2022年至今任北京洞建工程科技有限公司總經理。

孫勇爭未持有公司股份，不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查；未被列為失信被執(zhí)行人；符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

證券代碼：000785         證券簡稱：居然之家       公告編號：臨2023-007

居然之家新零售集團股份有限公司

關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經居然之家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十一屆董事會第二次會議決議，公司擬于2023年3月7日以現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的表決方式召開公司2023年第一次臨時股東大會。會議有關事項公告如下：

一、召開會議基本情況

（一）股東大會屆次：居然之家新零售集團股份有限公司2023年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：公司第十一屆董事會，經公司第十一屆董事會第二次會議審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

（三）會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

（四）會議召開的日期和時間：

1、現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月7日（星期二）14:30

2、網絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2023年3月7日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的時間為2023年3月7日9:15－15:00期間的任意時間。

（五）會議的召開方式：采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的公司股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

股東只能選擇現(xiàn)場投票和網絡投票中的一種表決方式，同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

（六）會議的股權登記日：2023年2月28日(星期二)

（七）出席對象：

1、截止股權登記日2023年2月28日（星期二）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東，授權委托書格式見附件二），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

3、公司聘請的見證律師。

（八）現(xiàn)場會議地點：北京市東城區(qū)東直門南大街甲3號居然大廈21層1號會議室

二、會議審議事項

（一）提案名稱

表一 提案表

■

（二）披露情況

上述審議議案內容詳見公司2023年2月17日刊載在巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上的相關公告。

（三）特別提示

1、上述議案屬于影響中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）利益的重大事項，對中小投資者的表決進行單獨計票并公開披露。

2、上述提案已經公司第十一屆董事會第二次會議審議通過，議案所涉及關聯(lián)董事王寧先生、郝健先生、李杰先生、羅軍先生已予以回避表決。

監(jiān)事盧治中先生、監(jiān)事浦克先生因參與本次員工持股計劃，已對上述提案 1、提案 2予以回避表決，致有表決權的監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會成員半數(shù)以上而無法形成決議，監(jiān)事會將直接提交公司股東大會審議。

3、擬參與本期員工持股計劃、分享收益以及其他可能導致利益傾斜的情形股東及一致行動人須對本次提交股東大會審議的全部議案回避表決。

三、本次股東大會現(xiàn)場會議登記方法

（一）登記時間：2023年3月3日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）

（二）登記方式：

1、法人股東為股東單位法定代表人的，須持本人身份證、法定代表人證明書原件、加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件及有效持股憑證辦理，委托代理人出席的，代理人須持本人身份證原件、法定代表人親自簽署委托書原件、加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件及有效持股憑證、法定代表人身份證復印件辦理登記手續(xù)；

2、自然人股東須持本人身份證原件、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證原件、授權人身份證、授權委托書原件、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；

3、異地股東可以通過傳真、信函或電子郵件的方式于上述時間登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準，信函上請注明“股東大會”字樣，不接受電話登記。

（三）登記地點：北京市東城區(qū)東直門南大街甲3號居然大廈21層投資及資本管理部

聯(lián)系人：高婭綺、劉蓉、郝媛媛

聯(lián)系電話：010-84098738，027-87362507

電子郵箱：ir@juran.com.cn

傳真號碼：027-87307723

郵寄地址：北京市東城區(qū)東直門南大街甲3號居然大廈21層

（四）本次股東大會的會期半天，公司股東參加會議的食宿及交通費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件一。

五、備查文件

1、居然之家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會第二次會議文件、第十屆監(jiān)事會第二次會議文件。

2、其他備查文件。

特此公告

居然之家新零售集團股份有限公司董事會

2023年2月16日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜說明如下：

一、網絡投票的程序

（一）普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360785”，投票簡稱為“居然投票”

（二）填報表決意見或選舉票數(shù)

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

（三）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年3月7日的交易時間，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月7日（現(xiàn)場股東大會召開當日）9:15—15:00。

2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。附件二：

授權委托書

茲委托 __________（先生/女士）參加居然之家新零售集團股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使表決權：

■

委托人對上述表決事項未作具體指示的，視為委托人同意受托人可依其意思代為選擇，其行使表決權的后果均由委托人承擔。若受托人認為授權不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關表決權。

本授權委托書的有效期：自委托人簽署之日起至本次股東大會結束止。

委托人名稱或姓名（簽章）：               受托人（簽名）：

委托人身份證號碼或注冊號：              受托人身份證號碼：

委托人持股數(shù)：

股份性質：

委托人證券帳戶號碼：

委托日期：   年   月  日

居然之家新零售集團股份有限公司

第一期員工持股計劃（草案）摘要

二〇二三年二月

聲明

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

風險提示

（一）本員工持股計劃須經公司股東大會審議通過后方可實施，本員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準，存在不確定性。

（二）本員工持股計劃設立后將由公司自行管理，但能否達到計劃規(guī)模、目標存在不確定性。

（三）有關本員工持股計劃的資金來源、參與人數(shù)、資金規(guī)模、股票規(guī)模、具體實施方案等要素屬于初步結果，能否完成實施，存在不確定性。

（四）若由于公司決策或員工實際參與度較低，則本員工持股計劃存在不能成立或低于預計規(guī)模的風險。

（五）股票價格受公司經營業(yè)績、宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢及投資者心理等多種復雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備。

（六）公司后續(xù)將根據規(guī)定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

1、《居然之家新零售集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》系居然之家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“居然之家”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

2、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

3、本員工持股計劃的參加對象為居然之家及其控股子公司、分公司員工。擬參與本員工持股計劃的員工總人數(shù)不超過6,000人，參與對象的最終人數(shù)、名單將根據公司遴選分配及員工實際參與情況確定。

4、本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶中已回購的股份，股票規(guī)模為不超過4,233.00萬股，約占公司總股本的0.65%。本員工持股計劃將在股東大會審議通過后，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。最終標的股票的過戶情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。

5、本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為4.09元/股。員工參與本員工持股計劃的資金來源為公司計提的持股計劃專項基金，公司不存在向持有人提供墊資、擔保、貸款等財務資助情形。本員工持股計劃不涉及第三方向持有人提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排，不涉及杠桿資金。

6、本員工持股計劃的存續(xù)期為60個月，自本員工持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。經出席持有人會議的享有表決權的持有人所持2/3以上（含2/3）權益同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。本員工持股計劃存續(xù)期屆滿后且未展期的，員工持股計劃自行終止，也可按相關法律、法規(guī)及本員工持股計劃的約定提前終止。

7、本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規(guī)許可的方式所獲標的股票，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后開始分四期解鎖，每一期解鎖25%。

8、本員工持股計劃的權益處置方式包括但不限于現(xiàn)金分配、將股票權益過戶至持有人個人證券賬戶等，具體處置方式由管理委員會決策。

9、本員工持股計劃由公司自行管理。公司通過持有人會議選舉產生員工持股計劃管理委員會，代表本員工持股計劃行使股東權利，并對本員工持股計劃進行日常管理，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關專業(yè)機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務。

10、本員工持股計劃持有人擬包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共計13人。上述參與本員工持股計劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員與本員工持股計劃存在關聯(lián)關系，在公司董事會、監(jiān)事會審議本員工持股計劃相關提案時相關人員應回避表決。

11、本員工持股計劃持有人自愿放棄其通過本計劃所持標的股票的表決權、提案權、召集權、提名權和投票權及除資產收益權外的其他股東權利。

12、本員工持股計劃須經公司股東大會批準后方可實施。董事會對本員工持股計劃進行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東大會就本員工持股計劃進行表決時，存在下列情形的股東及一致行動人應當回避：參與本員工持股計劃、分享收益以及其他可能導致利益傾斜的情形。員工持股計劃方案應當經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。

13、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。

14、本員工持股計劃實施后，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

釋義

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第一章  總則

本員工持股計劃依據《公司法》《證券法》《指導意見》及《自律監(jiān)管指引第1號》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在進一步完善公司治理結構，保證公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。

一、本計劃的目的

（一）進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有效地將股東、公司和員工三方利益結合在一起，促進各方共同關注公司的長遠發(fā)展。

（二）倡導以價值為導向的績效文化，建立股東與員工之間的利益共享、風險共擔機制，提升公司的凝聚力和競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。

（三）倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，充分調動公司員工的主動性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀的人才，多方面打造人力資源優(yōu)勢，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。

二、本計劃的基本原則

（一）依法合規(guī)原則

公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自愿參與原則

公司實施的員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

（三）風險自擔原則

持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

第二章  本計劃持有人的確定依據及分配情況

一、本計劃持有人的確定依據

本員工持股計劃的持有人系依據《公司法》《證券法》《指導意見》及《自律監(jiān)管指引第1號》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定而確定，參與對象按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。所有持有人均在公司或其控股子公司、分公司任職，并與公司或其控股子公司、分公司簽訂勞動合同或聘用合同且領取報酬。

二、本計劃持有人分配情況

本員工持股計劃設立時股票規(guī)模不超過4,233.00萬股。本員工持股計劃持有人具體持有股數(shù)以實際執(zhí)行情況為準。

本員工持股計劃參與人員為公司員工，其中擬參與本員工持股計劃的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共計13人，持有總股數(shù)不超過414.10萬股，占本員工持股計劃總股數(shù)的比例為9.78%；其余人員持有總股數(shù)不超過3,818.90萬股，占員工持股計劃總股數(shù)的比例為90.22%。

本員工持股計劃持有人名單及分配情況如下所示：

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注：合計數(shù)如存在尾差，為四舍五入計算所致；本員工持股計劃最終參加對象以及持有人具體持有股數(shù)以實際執(zhí)行情況為準。

三、本計劃持有人的核實

公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律、法規(guī)、《公司章程》以及本員工持股計劃出具意見。

第三章  本計劃的資金和股票來源、規(guī)模及購買價格

一、本計劃的資金來源

本員工持股計劃的員工資金來源為公司計提的持股計劃專項基金。公司不存在向持有人提供墊資、擔保、貸款等財務資助情形。本員工持股計劃不涉及第三方向持有人提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排，不涉及杠桿資金。

二、本計劃的股票來源及規(guī)模

本員工持股計劃股票來源為公司于2021年3月22日至2021年10月14日以及2021年11月4日至2022年11月1日期間回購的公司股份。

公司于2021年2月4日、2021年2月24日分別召開公司第十屆董事會第十四次會議、第九屆監(jiān)事會第十三次會議、2021年第一次臨時股東大會會議，審議通過了《關于公司以集中競價方式回購部分社會公眾股份方案的議案》；于2021年10月14日、2021年11月2日分別召開公司第十屆董事會第二十次會議、第九屆監(jiān)事會第十八次會議、2021年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關于公司以集中競價方式回購部分社會公眾股份方案（第二期）的議案》。公司通過回購股份方案（第一期）回購股份數(shù)量為32,279,994股，占公司總股本的0.49%，最高成交價為7.88元/股，最低成交價為5.06元/股，成交總金額為205,475,413.13元（不含交易費用）；公司通過回購股份方案（第二期）回購股份數(shù)量為26,929,305股，占公司總股本的0.41%，最高成交價為5.25元/股，最低成交價為4.81元/股，成交總金額為135,154,662.45元（不含交易費用）。第一期和第二期共計回購股份數(shù)量為59,209,299股，占公司總股本的0.91%，目前全部存放于公司回購專用證券賬戶中。

本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶中已回購的股份，股票規(guī)模為不超過4,233.00萬股，約占公司總股本的0.65%。本員工持股計劃將在股東大會審議通過后，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。最終標的股票的過戶情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。

公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)量不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份、通過股權激勵獲得的股份。

本員工持股計劃經公司股東大會審議通過后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股份。

三、本計劃的股票購買價格及合理性說明

（一）購買價格

本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為4.09元/股。

（二）合理性說明

1、本員工持股計劃以鼓勵員工關注公司中長期發(fā)展為導向，共享收益，進而提升公司人員的穩(wěn)定性和積極性，引導員工與公司共同成長、實現(xiàn)價值。

2、本員工持股計劃分階段設定了業(yè)績考核期，基于激勵與約束對等的原則，綜合公司歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展、市場競爭以及公司未來規(guī)劃等相關因素，從公司層面和個人層面分別設定了考核指標，員工需要完成各考核期業(yè)績指標方能解鎖當期部分員工持股計劃股票，能有效調動員工的積極性和創(chuàng)造性，有助于提升公司競爭力和公司價值，確保公司經營目標和全體股東利益的實現(xiàn)。

3、本員工持股計劃可以進一步完善公司的中長期薪酬機制、逐步形成持續(xù)性激勵機制，在面對新冠疫情等不利環(huán)境的挑戰(zhàn)中進一步凝聚人心，實現(xiàn)員工個人綁定公司利益，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。

綜上，公司認為本員工持股計劃的購買價格合理合規(guī)，兼顧了員工和公司、股東的利益，有效調動參與對象的積極性、創(chuàng)造性和工作熱情，有利于公司穩(wěn)定經營和快速發(fā)展。公司現(xiàn)金流充足，財務狀況良好，不會因實施本員工持股計劃對公司日常經營產生重大不利影響，且未損害公司及全體股東利益。

四、本計劃的會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定：完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

本員工持股計劃費用將根據有關會計準則和會計制度的規(guī)定，在鎖定期內進行攤銷，并計入相關費用，相應增加資本公積。實際需要攤銷的費用，將根據本員工持股計劃完成標的股票過戶后的情況確認。公司將按照深圳證券交易所的規(guī)定，及時履行信息披露義務。

第四章  本計劃的存續(xù)期、鎖定期、解鎖期、業(yè)績考核、變更及終止

一、本計劃的存續(xù)期

（一）本員工持股計劃的存續(xù)期為60個月，自本員工持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。

（二）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且按規(guī)定清算、分配完畢的，經持有人會議審議通過，并經董事會審議通過，本員工持股計劃可提前終止。

（三）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含2/3）權益同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

（四）公司應當在半年度報告、年度報告中披露報告期內本員工持股計劃的實施情況。

（五）公司應當在存續(xù)期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明即將到期的本員工持股計劃所持有的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例。

（六）公司應當至遲在存續(xù)期限屆滿時披露到期的本員工持股計劃所持有的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例、屆滿后的處置安排。

二、標的股票的鎖定期

（一）本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規(guī)許可的方式所獲標的股票，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后開始分四期解鎖，鎖定期最長48個月，具體如下：

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鎖定期間，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

（二）鎖定期內的股票，本員工持股計劃不得進行交易。

（三）本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

上述敏感期是指《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等規(guī)定的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣本公司股票的期間，具體包括但不限于：

1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。

如未來相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件發(fā)生變化，以新要求為準。

（四）本員工持股計劃鎖定期合理性說明

本員工持股計劃鎖定期設定原則為激勵與約束對等。在依法合規(guī)的基礎上，鎖定期的設定可以在充分激勵員工的同時，對員工產生相應的約束，從而更有效的統(tǒng)一持有人和公司及公司股東的利益，達成公司此次員工持股計劃的目的，從而推動公司進一步發(fā)展。

三、本計劃的業(yè)績考核

為體現(xiàn)激勵與約束對等，有效綁定公司與員工利益，使員工長期關注公司發(fā)展以更好的實現(xiàn)激勵效果，本員工持股計劃設定業(yè)績考核指標，以達到業(yè)績考核指標作為員工持股計劃解鎖的條件。

（一）公司層面業(yè)績考核要求

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若本員工持股計劃第一個解鎖期公司業(yè)績不達標，則相應的權益可遞延至第二個解鎖期，在第二個解鎖期公司業(yè)績考核達標時同時行使相應權益。若第二個解鎖期公司業(yè)績不達標，則相應的權益可遞延至第三個解鎖期，在第三個解鎖期公司業(yè)績考核達標時同時行使相應權益，以此類推。若第四個解鎖期公司業(yè)績仍不達標，則相應的權益均不得行使，由管理委員會無償收回，并在本員工持股計劃存續(xù)期屆滿前擇機出售，對應權益歸公司所有。

（二）個人層面績效考核要求

本員工持股計劃實施過程中，持有人個人層面的年度績效考核由公司人力行政部門根據個人所在的業(yè)務板塊業(yè)績完成情況及職能績效情況，按公司各年內部考核相關制度考核確認。

對于因持有人個人績效考核不達標而未能解鎖的員工持股計劃權益，管理委員會有權予以無償收回，由管理委員會決定進行再分配或擇機出售，再分配后仍有剩余權益的，對應權益歸公司所有。

（三）業(yè)績考核合理性說明

本員工持股計劃以鼓勵員工長期持有公司股份為導向，共享收益，進而提升公司核心人員的穩(wěn)定性和積極性，引導員工與公司共同成長、實現(xiàn)價值。

本員工持股計劃分階段設定了考核解鎖期，基于激勵與約束對等的原則，綜合公司歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展、市場競爭以及公司未來規(guī)劃等相關因素，從公司層面和個人層面分別設定了考核指標。公司將銷售額（GMV）作為本員工持股計劃公司層面的業(yè)績考核指標，原因在于銷售額（GMV）是公司核心經營指標之一，是完成公司利潤目標及實現(xiàn)良性經營管理循環(huán)的基礎，可以體現(xiàn)我司的業(yè)務規(guī)模和管理水平。另外，公司正處于數(shù)字化、智能化階段性轉型時期，銷售額（GMV）是評價轉型成果極為重要的參考指標，是公司邁向S2B2C產業(yè)服務平臺的重要保證。因此將銷售額（GMV）作為考核指標能有效調動員工的積極性和創(chuàng)造性，有助于提升公司競爭力和公司價值，確保公司經營目標和全體股東利益的實現(xiàn)。

本員工持股計劃兼顧了公司、員工的承受能力和激勵效果，購買價格充分考慮了員工薪酬水平等綜合因素，能夠匹配員工整體收入水平并起到較好的激勵作用，同時兼顧了公司對股份支付費用的承受能力，避免了對公司日常經營活動和員工經濟情況造成不利影響，保證員工持股計劃順利實施。

綜上，本員工持股計劃的考核機制具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對持有人具有約束效果，能夠達到本員工持股計劃的目的，推動公司進一步發(fā)展。

第五章  員工持股計劃的表決權和其他股東權利

本員工持股計劃持有人放棄存續(xù)期內因參與員工持股計劃而間接持有的標的股票的表決權、提案權、召集權、提名權和/或投票權（如有）。本員工持股計劃放棄直接持有本公司股票的表決權、提案權、召集權、提名權和投票權。

第六章  本計劃涉及的關聯(lián)關系和一致行動關系

本員工持股計劃持有人擬包括董事、監(jiān)事、高級管理人員，上述持有人與本員工持股計劃存在關聯(lián)關系，在公司董事會、監(jiān)事會審議本員工持股計劃相關提案時相關人員應回避表決。

上述董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾不在員工持股計劃管理委員會中擔任職務，同時放棄個人在員工持股計劃持有人會議的提案權、表決權，本員工持股計劃與上述董事、監(jiān)事、高級管理人員不構成一致行動關系。除上述情況外，本員工持股計劃與公司其他未參與本員工持股計劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系。

居然之家新零售集團股份有限公司董事會

2023年2月15日